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최근 서울중앙지방법원은 특정 상장회사의 사안에서 대주주이자 이사인자의 임원보수한도 승인 결의 참여에 대해 특별한 이해관계가 있다고 판시하였다(서울중앙지방법원 2024. 5. 31. 선고 2023가합66328 판결). 하급심 판결의 한계를 고려할 때 그 영향의 범위와 강도에 대해서는 신중한 접근이 필요하다고 하더라도, 이 판결은 주주총회 운영 실무에 상당한 영향을 미칠 수 있는 판결이다.
상법 제368조 제3항은 “총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다”고 규정하고 있다. 여기서 ‘특별한 이해관계’의 해석은 학계와 실무에서 지속적인 논쟁의 대상이 되어왔다. 대법원은 2007년 판결에서 “특정한 주주가 주주의 입장을 떠나서 개인적으로 이해관계를 가지는 경우”라고 해석 기준을 제시한 바 있다(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다40000 판결). 그러나 이 기준의 구체적 적용에 있어서는 여전히 불명확한 부분이 많다. 특히, 이사의 보수 승인 안건과 관련하여 실무에서는 개별 이사의 보수 승인 시에만 특별 이해관계를 인정하고, 전체 이사에 대한 보수한도 승인 시에는 의결권이 제한되지 않는 것으로 해석하여 왔다.
이번 판결은 임원보수한도 승인 결의에 이 해석 기준을 적용하였다는 점에서 실무에 파장이 매우 크다. 법원은 “이사의 보수한도액을 정하는 결의가 이루어지면 그 한도 내에서 보수를 지급받을 수 있게 되므로 위 결의에 개인적인 이해관계를 가지는 특별 이해관계인에 해당한다”고 판시하였다. 이 판결의 잠재적 영향을 고려할 때, 기업들은 다음과 같은 법적 리스크 관리 방안을 검토할 필요가 있다.
1. 임원보수 결정 프로세스의 정교화:
• 이사회 내 보수위원회의 역할 강화
• 외부 전문가의 객관적 보수 평가 도입
• 개별 이사의 보수 산정 기준의 명확화 및 공시
2. 정관 및 내부규정의 구체화:
• ‘특별한 이해관계’의 판단 기준을 회사의 상황에 맞게 구체화
• 의결권 제한 대상 및 절차에 대한 명확한 규정 마련
예: “이사의 보수에 관한 사항을 결의하는 경우, 해당 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 단, 전체 이사에게 동일하게 적용되는 보수 체계에 관한 사항은 예외로 한다.”
3. 주주총회 운영 절차 개선:
• 의결권 행사 제한 대상자 사전 식별 및 통지 절차 수립
• 의결 정족수 계산 시 제외 주식 수 정확히 파악
• 의결권 행사 제한에 대한 이의제기 절차 마련
4. 공시 및 주주 커뮤니케이션 강화:
• 임원 보수 결정 과정의 투명성 제고
• 주요 주주들과의 사전 커뮤니케이션을 통한 이해관계조정
5. 잠재적 법적 분쟁 대비:
• 이사의 보수 결정에 관한 이사회 의사록 작성 시 결정 근거 및 과정을 상세히 기록
• 주주대표소송, 주주총회결의취소소송 등에 대비한 법적 방어 논리 개발
• D&O 보험 보장 범위 재검토 및 필요시 보완
이번 판결은 비록 하급심이지만, 향후 유사 사건에서 참고될 가능성이 있다. 따라서 기업들은 위 방안들을 참고하여 각 회사의 특성에 맞는 대응 전략을 수립해야 한다. 특히 임원 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 높이는 것이 중요하다.
한편, 이 판결이 항소/상고될 경우 최종 판단이 달라질 가능성도 있다. 임원 보수 한도 승인과 같은 일반적 사안에 대해 ‘특별한’ 이해관계를 인정한 것에 대해 법리적 논란이 있을 수 있기 때문이다. 따라서 향후 상급심의 판단 추이를 주시하며 대응 전략을 유연하게 조정할 필요가 있다.
결론적으로, 이번 판결을 계기로 기업들은 주주총회 운영의 적법성과 투명성을 재점검하고, 잠재적 법적 리스크에 대비하는 종합적인 전략을 수립해야 한다. 동시에 과도한 보수 지급으로 인한 주주가치 훼손 논란을 사전에 방지하고, 건전한 기업지배구조를 구축하는 기회로 삼아야 할 것이다.
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| 문성 변호사 ● 법무법인(유한) 율촌 |
